Co musí s.r.o. zakládat do sbírky listin a proč to neodkládat

Co musí s.r.o. zakládat do sbírky listin a proč to neodkládat

Sbírka listin není jen veřejná složka, kam se jednou za čas pošle účetní závěrka. U s.r.o. slouží jako veřejná stopa o tom, jak společnost vznikla, kdo za ni jedná, jaké má základní dokumenty a zda plní své zákonné povinnosti.

Sbírka listin je součástí veřejného rejstříku. U společností s ručením omezeným ji vede rejstříkový soud a každý se do ní může podívat online. To má jednoduchý důvod. Třetí osoby mají mít možnost ověřit základní dokumenty společnosti, její účetní závěrky a vybrané skutečnosti důležité pro obchodní styk.

U s.r.o. se do sbírky listin zakládají zejména zakladatelské dokumenty, tedy společenská smlouva nebo zakladatelská listina, jejich změny, rozhodnutí o volbě, jmenování nebo odvolání jednatelů, účetní závěrky a v některých případech také výroční zprávy. Základní výčet listin stanoví zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (§ 66 ZVR).

Nejčastější praktický problém jsou účetní závěrky. Mnoho menších s.r.o. je do sbírky listin neukládá vůbec, nebo je doplňuje až ve chvíli, kdy je k tomu vyzve soud, banka, investor, kupující nebo obchodní partner. To je zbytečně rizikové. Povinnost zveřejnit účetní závěrku se u účetních jednotek zapisovaných do veřejného rejstříku váže na zákon o účetnictví (§ 21a ZoÚ).

Z pohledu jednatele je podstatné, že nejde jen o technický úkol účetní. Účetní závěrka sice vzniká v účetnictví, ale za fungování společnosti navenek odpovídá statutární orgán. Pokud společnost dlouhodobě neplní povinnosti vůči sbírce listin, může to vypovídat o tom, že ve firmě chybí základní režim kontroly a dokumentace.

Typicky se na problém přijde při úvěru, prodeji firmy, vstupu investora, due diligence nebo při sporu mezi společníky. Druhá strana si otevře obchodní rejstřík a zjistí, že společnost roky nezveřejnila účetní závěrky, má ve sbírce starou společenskou smlouvu nebo chybí listiny ke změnám jednatelů. I když to samo o sobě nemusí znamenat, že je firma ekonomicky špatná, působí to nedůvěryhodně.

Ukládání listin do sbírky má také sankční rovinu. Pokud společnost neuposlechne výzvu rejstříkového soudu, aby předložila listiny, které mají být založeny do sbírky listin, může jí soud uložit pořádkovou pokutu až do 100 000 Kč (§ 104 ZVR). Pokutu lze ukládat i opakovaně, pokud společnost výzvy ignoruje.

Zákon počítá i s tvrdším postupem. Jestliže společnost povinnosti neplní opakovaně nebo může mít neplnění závažné důsledky pro třetí osoby, může rejstříkový soud zahájit řízení o jejím zrušení s likvidací. Soud by měl společnost nejprve upozornit a dát jí přiměřenou lhůtu k nápravě (§ 105 ZVR).

Zvláštní pravidlo se týká účetních závěrek. Pokud obchodní korporace nepředloží řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku za nejméně dvě po sobě jdoucí účetní období, soud ji vyzve, aby ve lhůtě jednoho měsíce ode dne doručení výzvy předložila všechny chybějící účetní závěrky. Výzva se doručuje do vlastních rukou a náhradní doručení je vyloučeno (§ 105a ZVR).

Toto pravidlo je důležité i prakticky. Pokud se výzvu nepodaří společnosti doručit, může soud zahájit řízení o jejím zrušení. Do veřejného rejstříku se potom zapisuje údaj o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace. To je informace, kterou uvidí banka, obchodní partner, kupující i případný investor. I když se věc později napraví, reputační dopad může být nepříjemný.

Zákon výslovně řeší také vztah k jednatelům. Má se za to, že člen statutárního orgánu právnické osoby, která opakovaně neplní povinnosti vůči rejstříkovému soudu a může to mít závažné důsledky pro třetí osoby, porušuje péči řádného hospodáře (§ 106 ZVR). Péče řádného hospodáře znamená, že jednatel má jednat loajálně, informovaně a pečlivě v zájmu společnosti.

Neznamená to, že každá opožděně založená účetní závěrka automaticky vede k osobní odpovědnosti jednatele. Tak jednoduché to není. Znamená to ale, že dlouhodobé ignorování povinností už nelze bezpečně označit za drobnou administrativní chybu. Pokud by se později řešila škoda, úpadek, spor mezi společníky nebo prodej firmy, může se nepořádek ve sbírce listin stát jedním z argumentů proti jednateli.

Prakticky doporučuji rozlišit běžnou roční povinnost a mimořádné situace. Ročně by společnost měla řešit zejména účetní závěrku a případně výroční zprávu, pokud ji má povinnost vyhotovit. Mimořádně se sbírka listin řeší při změně společenské smlouvy, změně jednatele, vstupu nového společníka, změnách v podílech nebo jiných důležitých korporátních úpravách.

Důležité je také hlídat, co se do sbírky listin neposílá. Protože je sbírka veřejná, společnost by neměla bez rozmyslu zveřejňovat dokumenty obsahující informace, které nemají být veřejné, například osobní údaje nad zákonný rozsah, obchodní tajemství nebo interní obchodní podmínky, které zákon nevyžaduje. U dokumentů, které se zakládají povinně, je vhodné před odesláním zkontrolovat, zda neobsahují zbytečné údaje navíc.

Elektronické založení listiny je obvykle jednoduché. Listiny se posílají příslušnému rejstříkovému soudu, zpravidla datovou schránkou, e-mailem s uznávaným elektronickým podpisem nebo prostřednictvím online podání. Každá listina má být samostatný PDF nebo XHTML dokument. PDF nemá být zaheslované, zašifrované ani technicky omezené tak, aby s ním soud nemohl pracovat.

U společností, které několik let nic nezakládaly, dává smysl nejprve udělat krátký audit. Otevřít obchodní rejstřík, projít sbírku listin a porovnat ji s tím, co má společnost interně. Zkontrolovat zejména účetní závěrky za poslední roky, aktuální znění společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny, změny jednatelů a další významné listiny.

Vhodné je začít tím, co je nejrizikovější, a tím jsou chybějící účetní závěrky za poslední dvě a více po sobě jdoucích účetních období, aktuální zakladatelský dokument a listiny k osobám, které společnost zastupují.

A co Vy? Když si dnes otevřete sbírku listin své společnosti, najdete tam poslední účetní závěrku, odpovídá zakladatelský dokument skutečnému nastavení firmy, jsou dohledatelné změny jednatelů a společníků, není u společnosti zapsané řízení o zrušení a umíte říct, kdo ve firmě každý rok hlídá založení dokumentů?

Sbírka listin není formalita pro účetní nebo rejstříkový soud. Je to veřejná dokumentace základního pořádku ve společnosti. Pokud je dlouhodobě prázdná nebo neaktuální, zvyšuje to riziko sankcí, zhoršuje důvěryhodnost firmy a může se to dotknout i odpovědnosti jednatele.

Otevřete si veřejný rejstřík a zkontrolujte sbírku listin své společnosti. Pokud chybí účetní závěrky, aktuální společenská smlouva nebo listiny ke změnám jednatelů, nastavte doplnění jako samostatný úkol. Ideálně společně s účetní a osobou, která ve firmě hlídá korporátní dokumentaci.

Smyslem tohoto textu je pomoci Vám pochopit souvislosti, pojmenovat základní rizika a lépe se zorientovat ve Vaší situaci. Tento text je obecná informace a nelze jej považovat za individuální právní radu. Konkrétní řešení vždy závisí na okolnostech případu.