Vztahy mezi společníky: jak předejít zablokování firmy

Firma se obvykle nezablokuje ve chvíli, kdy se dva společníci poprvé neshodnou. Zablokuje se až tehdy, když se ukáže, že mezi nimi od začátku chyběla pravidla pro rozhodování, odchod, krizové situace a změny, které bylo možné předvídat.

Zablokování firmy mezi společníky nebývá nehoda. Často jde o důsledek slabého nastavení vlastnických a rozhodovacích pravidel. Důvěra a dobré vztahy jsou důležité. Samy o sobě ale nestačí ve chvíli, kdy přijde spor, únava, nemoc, tlak na peníze nebo rozdílný pohled na budoucnost firmy. Základ je vědět, co má být přímo ve společenské smlouvě a co je vhodné upravit vedlejší dohodou společníků. Nejbezpečnější chvíle pro revizi je právě nyní, tedy v okamžiku kdy spolu společníci ještě dokážou jednat věcně, bez nátlaku a bez potřeby řešit už vzniklý konflikt

První důležitá věc je rozlišit, kdo ve firmě co řeší. Jednatelé řídí společnost navenek a starají se o její běžný chod. Společníci určují vlastnická a rozhodovací pravidla, řeší vztahy mezi sebou a nastavují, co se stane, když se přestanou shodovat. Když se tyto dvě roviny smíchají, vzniká zmatek. Navenek to pak může působit jako provozní problém firmy. Ve skutečnosti ale často jde o problém mezi vlastníky. Zákon ostatně vychází z toho, že statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je jednatel, zatímco nejvyšším orgánem je valná hromada společníků.

Na začátku bývá všechno jednoduché. Dva lidé si rozumějí, mají podobnou energii, podobný cíl a pocit, že podrobnější pravidla nejsou potřeba. Jenže vztahy mezi společníky se neprověřují při podpisu zakladatelských dokumentů. Prověřují se až ve chvíli, kdy jeden chce investovat a druhý šetřit, jeden chce růst a druhý vybírat peníze, jeden přestává mít čas a druhý už nechce táhnout firmu za dva. Teprve tehdy se ukáže, zda firma stojí na systému, nebo jen na osobní chemii.

Nejčastější spouštěče bývají velmi předvídatelné. Rovnost hlasů bez další pojistky, nejasně rozdělené role mezi aktivním a pasivním společníkem, chybějící pravidla pro odchod jednoho z partnerů, převod podílu na třetí osobu, se kterou druhý společník nikdy podnikat nechtěl, dlouhodobá nečinnost, nemoc nebo jiná životní změna, případně rodinné a majetkové okolnosti, které se do firmy promítnou až se zpožděním. Typicky například otázka, zda je vhodný přechod podílu na dědice. To nejsou okrajové situace. Jsou to scénáře, které mají být promyšlené ještě dřív, než nastanou.

Základní právní kostru má nést společenská smlouva. Ta určuje klíčové parametry společnosti a pravidla, která mají být pevná, srozumitelná a dlouhodobě udržitelná. Její změna proto není běžná provozní formalita. Podle § 147 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, může být společenská smlouva měněna dohodou všech společníků ve formě veřejné listiny, tedy zpravidla notářského zápisu. Pokud společenská smlouva připouští změnu rozhodnutím valné hromady, musí být i toto rozhodnutí osvědčeno veřejnou listinou. Podle § 171 odst. 1 písm. a) téhož zákona se pro změnu obsahu společenské smlouvy zpravidla vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků. Zasahuje-li změna společenské smlouvy do práv nebo povinností pouze některých společníků, vyžaduje se také jejich souhlas.

Právě proto společenská smlouva sama o sobě často nestačí. Měla by obsahovat to, co má být pevné, jasné a dlouhodobé. Méně vhodné je přetěžovat ji detailními pravidly pro každodenní soužití společníků, obchodní očekávání nebo citlivé krizové mechanismy, které se mohou v čase vyvíjet. Proto dává smysl řešit i dohodu společníků vedle společenské smlouvy. Ne proto, aby obcházela zákon nebo společenskou smlouvu, ale proto, aby doplnila to, co je obchodně důležité a současně potřebuje větší detail, diskrétnost nebo pružnost.

Taková vedlejší dohoda, často označovaná jako shareholders agreement, zkráceně SHA, slouží k úpravě otázek, které společenská smlouva zpravidla neřeší dostatečně podrobně nebo u nichž společníci potřebují větší flexibilitu a diskrétnost. Může se jednat například o pravidla hlasování nad rámec zákonného minima, postup při patové situaci, očekávanou pracovní angažovanost společníků, nakládání s know-how, mlčenlivost, omezení konkurenčního jednání, podmínky převodu podílu nebo rámec pro odchod jednoho z partnerů. Právě taková dohoda může z obecného nastavení vytvořit funkční systém pro situace, které společenská smlouva sama obvykle neřeší dostatečně podrobně.

Nejcitlivější bývá situace, kdy mají společníci stejné nebo téměř stejné postavení, ale chybí jim pravidla pro další postup. Typicky u rozdělení podílů 50/50. Samotné rozdělení 50/50 není chyba. Chyba je ponechat takovou strukturu bez pojistek pro případ, kdy dohoda nebude možná. Už předem by mělo být jasné, kdo rozhoduje v běžných věcech, kdo rozhoduje ve strategických otázkách, co se považuje za zásadní rozhodnutí, jak se svolává jednání, co se děje při nečinnosti jednoho společníka a jak se situace odblokuje při rovnosti hlasů. Právě proto má smysl řešit i téma rizikového rozdělení podílů 50/50 a jeho pojistek.

Stejně důležité je nastavení exitu společníka. Mnoho firem si pod pojmem odchod představí až konflikt, porušení povinností nebo rozpad vztahu. Exit je ale potřeba řešit i pro situace, kdy se nikdo nechová špatně. Jeden společník se může chtít stáhnout, změnit obor, odejít do zahraničí nebo se věnovat jiné části majetku. Pokud neexistují předem nastavená pravidla, začne se až pod tlakem vyjednávat o tom, zda může odejít, komu může podíl prodat, za jakou cenu, v jaké splatnosti a jak se mezitím ochrání provoz firmy. Proto má smysl otevřít i otázku nastavení exitu společníka, tedy pravidla pro odchod, ocenění podílu a ochranu provozu firmy během změny.

Zvláštní pozornost si zaslouží také přechod podílu na dědice. Zákonný výchozí stav je takový, že podíl smrtí společníka přechází na dědice, ledaže společenská smlouva přechod zakáže nebo omezí. Zákon zároveň umožňuje společenskou smlouvou nastavit pravidla převodu podílu mezi společníky i na třetí osoby. Otázka rodiny, nástupnictví a budoucího složení společnosti proto není něco, co lze bezpečně odložit na neurčito. Právě zde se často propojí rodina, majetek a budoucí fungování firmy. Proto má smysl samostatně řešit i otázku přechodu podílu na dědice.

Jednoduchý test je tento: víte dnes, co se stane, když se společníci neshodnou na zásadní investici, když jeden přestane být aktivní, ale nechce odejít, když bude chtít prodat podíl někomu mimo firmu, když nastane rozvod, nemoc, exekuce nebo úmrtí, nebo když jeden z partnerů do firmy přináší know-how a druhý kapitál, ale dokumenty to téměř neodrážejí? Pokud na tyto otázky neumíte odpovědět přímo z dokumentace, firma pravděpodobně není nastavená bezpečně. Jen je zatím v období, kdy se její slabá místa ještě neprojevila.

U již existující společnosti bývá revize často lepší než snaha všechno přepsat od nuly. Smyslem není vytvářet složitější dokumenty. Smyslem je najít místa, kde vznikla nebezpečná mezera mezi realitou a papíry. Někdy společenská smlouva odpovídá stavu při založení firmy, ale neodpovídá tomu, jak společnost skutečně funguje dnes. Jindy je dokumentace formálně v pořádku, ale chybí samostatná dohoda společníků pro citlivé scénáře, které se do společenské smlouvy nehodí nebo se do ní nikdy nedostaly.

Největší chybou bývá čekat, až se napětí mezi společníky vyhrotí. V takové chvíli už právní práce často nespočívá v rozumném nastavení systému. Jde spíše o řízení škod, hledání procesně průchodného řešení a ochranu firmy před tím, aby ji konflikt mezi vlastníky paralyzoval úplně. Čím dříve se vztahy mezi společníky nastaví nebo zrevidují, tím větší je prostor pro klidné, věcné a férové řešení.

Vztahy mezi společníky nejsou doplněk k podnikání. Jsou součástí jeho infrastruktury. Pokud jsou dobře nastavené, většinu krizových situací firma ustojí bez paniky a bez toho, aby se spor mezi vlastníky automaticky promítl do jejího provozu. Pokud dobře nastavené nejsou, problém se pouze odkládá do doby, kdy bude jeho řešení dražší, osobnější a právně složitější.

Pokud chcete zkontrolovat, zda jsou vztahy mezi společníky nastavené bezpečně a bez budoucích blokací, objednejte se na osobní konzultaci u nás v kanceláři. U tohoto tématu obvykle rozhodují konkrétní formulace společenské smlouvy, faktické fungování firmy i rodinný a majetkový kontext. Smysl proto dává individuální posouzení nad Vaší dokumentací.

Smyslem tohoto textu je pomoci Vám pochopit souvislosti, pojmenovat základní rizika a lépe se zorientovat ve Vaší situaci. Tento text je obecná informace a nelze jej považovat za individuální právní radu. Konkrétní řešení vždy závisí na okolnostech případu.