Nový jednatel: checklist pro první týden

Nový jednatel: checklist pro první týden

Převzetí funkce jednatele není jen podpis a zápis do obchodního rejstříku. Od prvních dnů nesete odpovědnost za to, jak firma jedná, co podepisuje, co platí a na jaké problémy reaguje včas.

První týden ve funkci není období na klidné seznamování s firmou. Je to krátké okno, ve kterém si máte převzít kontrolu nad tím, co společnost skutečně dělá, co jí hrozí a co od Vás bude vyžadovat rozhodnutí hned. Podle § 159 občanského zákoníku (OZ) se ten, kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje vykonávat ji s nezbytnou loajalitou, s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Nečeká se, že budete první den vědět všechno, ale že si bez zbytečného odkladu obstaráte podklady pro rozumné rozhodování.

První den si proto nechte předat vše, bez čeho firmu fakticky neřídíte. Nestačí vědět, že jste nově jednatelem. Potřebujete mít u sebe aktuální výpis z obchodního rejstříku, společenskou smlouvu nebo zakladatelské právní jednání, rozhodnutí o Vašem jmenování, přijetí funkce a listiny potřebné k zápisu, přístupy do datové schránky, banky, účetnictví, fakturace a sdílených úložišť a také přehled, kdo má za firmu podpisová a dispoziční oprávnění. Bez dokumentů a přístupů firmu fakticky neřídíte, ale odpovědnost za další kroky Vám už běží.

Hned na začátku si zkontrolujte i vztah mezi společností a jednatelem. Smlouva o výkonu funkce se v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji nejvyšší orgán společnosti. Není-li ve smlouvě sjednáno odměňování, platí jako výchozí pravidlo, že výkon funkce je bezplatný podle § 59 zákona o obchodních korporacích (ZOK). Tohle není detail do šanonu. Je to základní dokument, který má sedět hned od začátku, jinak se zbytečně otevírá prostor pro spory o odměnu, benefity i rozsah vzájemných práv a povinností.

Druhý den má přijít rychlý finanční a provozní screening. Ne proto, abyste dostali perfektní controllingový report, ale abyste věděli, jestli firmě nehrozí okamžitý problém. Potřebujete znát zůstatky na účtech, přístup k účtům, závazky po splatnosti, stav mezd, odvodů a daní, úvěry, leasingy, ručení a to, jak vypadá cash flow na nejbližší týdny. Nový jednatel nepotřebuje první týden složitou prezentaci. Potřebuje vědět, jestli firma zvládne další měsíc bez krizového zásahu.

Třetí den se zaměřte na klíčové smlouvy. Ne na všechno, co kdy společnost podepsala, ale na to, co může rychle bolet. Typicky půjde o největší zákaznické a dodavatelské smlouvy, automatické prolongace, výpovědní lhůty, smluvní pokuty, omezení odpovědnosti, licence, software, domény, web, marketingové účty a externisty s přístupem k datům nebo klientům. Současně si ověřte, zda skutečný způsob jednání a podepisování za společnost odpovídá tomu, co je zapsané v obchodním rejstříku a rovněž tomu, co se v praxi děje. Nový jednatel často zdědí závazky, které nevznikly za něj, ale další podpisy, prodloužení nebo nečinnost už půjdou za ním. Právě tady se obvykle ukáže, jestli firma běží na dobře nastavených vztazích, nebo jen na setrvačnosti.

Čtvrtý den patří korporátnímu pořádku. Zkontrolujte, zda formální stav odpovídá realitě. Je správně zapsaný jednatel v obchodním rejstříku? Odpovídá způsob jednání tomu, jak společnost skutečně jedná navenek? Je schválená smlouva o výkonu funkce? Jsou ve sbírce listin založené základní dokumenty, které tam mají být? U sbírky listin nejde jen o pořádek. Podle § 72 zákona o veřejných rejstřících má zapsaná osoba předložit listiny zakládané do sbírky listin bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti. Nepořádek v rejstříku a ve sbírce listin není drobná formalita. Často je to signál, že se ve společnosti zanedbávají i jiné povinnosti.

Pátý den vytáhněte červené vlajky. Vyžádejte si přehled běžících soudních sporů, exekucí, insolvenčních rizik, kontrol od finančního úřadu, inspekce práce nebo jiných úřadů, významných reklamací, neuhrazených mezd, odvodů a daní, nevyřízených výzev z datové schránky a vnitřních konfliktů, které blokují provoz. Nemusíte první týden vyřešit všechno. Musíte ale vědět, co Vás může dohnat nejdřív a kde je potřeba okamžitě zastavit další škodu.

Zvláštní pozornost si zaslouží střet zájmů a osobní riziko jednatele. Jakmile jste ve funkci, nestačí říct, že problém vznikl ještě za předchozího vedení. Pokud o něm víte, dál podepisujete nebo zjevné riziko neřešíte, vstupujete do něj už Vy. Podle § 54 zákona o obchodních korporacích má člen voleného orgánu o možném střetu zájmů informovat bez zbytečného odkladu příslušný orgán. Prakticky to znamená, že si hned na začátku musíte srovnat vlastní podnikání, propojené firmy, osoby blízké, obchodní vazby a situace, ve kterých by Váš osobní zájem mohl jít proti zájmu společnosti.

Nový jednatel často podcení pět věcí, i když o nich teoreticky ví. Zaprvé, odpovědnost nezačíná až po zaučení. Zadruhé, bez schválené smlouvy o výkonu funkce může vzniknout zbytečný problém i kolem odměny. Zatřetí, podpis bez podkladů není rozumná obrana. Začtvrté, přebraný chaos není omluva pro další chaos. A zapáté, nepořádek v rejstříku, sbírce listin nebo datové schránce bývá spíš příznak než izolovaná chyba.

Dobré vodítko je položit si několik rychlých otázek najednou: vím, kdo má přístup k penězům a datům, vím, co je po splatnosti, vím, jaké smlouvy se mohou automaticky prodloužit, vím, co leží v datové schránce, a vím, co by mi dnes mohlo přistát na stole jako první vážný problém? Pokud na některou z těchto otázek neumíte po prvním týdnu odpovědět, je namístě doplnit si podklady a nepokračovat v zásadních rozhodnutích naslepo.

První týden ve funkci tedy není formalita. Je to období, kdy si máte rychle ověřit, co skutečně přebíráte, co firmě hrozí a kde by se odpovědnost mohla rychle přelít i na Vás. Čím dřív oddělíte provozní drobnosti od skutečných rizik, tím bezpečněji se Vám bude rozhodovat dál.

Jestli jste nový jednatel a chcete rychle vědět, kde jsou skutečná rizika, má smysl projít první týden systematicky. Někdy stačí interní checklist. Když ale chybí dokumenty, nesedí přístupy, firma má staré závazky, spory nebo nepořádek v korporátních podkladech, bývá lepší udělat rychlou právní a provozní revizi dřív, než něco podepíšete.

Smyslem tohoto textu je pomoci Vám pochopit souvislosti, pojmenovat základní rizika a lépe se zorientovat ve Vaší situaci. Tento text je obecná informace a nelze jej považovat za individuální právní radu. Konkrétní řešení vždy závisí na okolnostech případu.