Kdy musí jednatel podat insolvenční návrh a proč nestačí čekat

Když se firma dostane do vážných finančních potíží, nejde už jen o to, komu zaplatit jako první. Pro jednatele začíná vznikat osobní riziko ve chvíli, kdy včas nevyhodnotí skutečný stav společnosti a nereaguje na něj odpovídajícím způsobem.

U s.r.o. platí, že za dluhy odpovídá primárně společnost svým majetkem. To ale neznamená, že jednatel je vždy mimo osobní riziko. Jakmile se firma dostane do vážných finančních potíží a dlouhodobě neplní své závazky, přestává jít jen o obchodní problém. Začíná se řešit, zda vedení společnosti včas vyhodnotilo skutečný stav firmy, zvolilo odpovídající postup a dokáže své rozhodování zpětně doložit.

Obecný standard péče řádného hospodáře vychází z § 159 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (OZ). V běžném provozu to znamená rozhodovat loajálně, informovaně a pečlivě. Ve finančních potížích má tato povinnost mnohem konkrétnější podobu. Jednatel musí sledovat splatnosti závazků, skutečný stav cash-flow, vývoj pohledávek, hodnotu majetku i reálnou schopnost firmy dostát svým závazkům.

Povinnost podat insolvenční návrh stanoví insolvenční zákon. Právnická osoba je povinna podat insolvenční návrh bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděla nebo při náležité pečlivosti měla dozvědět o svém úpadku. U společnosti s ručením omezeným tato povinnost dopadá na jednatele. Pokud je jednatelů více, nejde o odpovědnost neurčitého vedení společnosti. Povinnost může dopadat na každého z nich.

Úpadek se objevuje ve dvou podobách. První je platební neschopnost, kdy má společnost více věřitelů, peněžité závazky déle než třicet dnů po splatnosti a není schopna je plnit. Druhou je předlužení, kdy hodnota závazků převyšuje hodnotu majetku společnosti. Pro jednatele je podstatné především to, že se nemůže spoléhat pouze na očekávání budoucího zlepšení. Pokud dostupná data ukazují vážný problém, musí být schopen doložit, co zjistil, kdy to zjistil a proč zvolil konkrétní další postup.

Právě zde bývá hranice mezi odpovědným řízením firmy a nebezpečným odkládáním rozhodnutí. V praxi není výjimečné, že společnost dál vystavuje faktury, komunikuje se zákazníky a navenek působí funkčně. Současně však neplatí své závazky, odsouvá splatnosti, vybírá si pouze některé věřitele nebo spoléhá na budoucí zakázku či investora, jejichž příchod není jistý. Samotná víra v obrat situace nestačí. Rozhodující je, zda pro takové očekávání existoval reálný a doložitelný podklad.

Největším rizikem v podobné situaci bývá pasivita. Jednatel ví, že společnost má problém, ale čeká na investora, novou zakázku, úvěr nebo dohodu mezi společníky. Mezitím narůstají dluhy, běží exekuce a situace se dále zhoršuje. Ještě citlivější je situace, kdy firma platí pouze vybrané věřitele, osoby blízké, společníky nebo subjekty, na kterých má vedení osobní zájem. Takový postup už nemusí představovat pouze špatné podnikatelské rozhodnutí, ale může zakládat další právní rizika, včetně trestněprávních. Právě v této souvislosti je vhodné znát i rozdíl mezi poškozením věřitele a zvýhodněním věřitele.

Insolvenční zákon zároveň počítá s odpovědností za škodu způsobenou pozdním podáním insolvenčního návrhu. Nejde o automatické ručení jednatele za všechny dluhy společnosti. Věřitel však může požadovat náhradu škody, pokud prokáže, že by při včas podaném insolvenčním návrhu dosáhl lepšího uspokojení své pohledávky. Riziko se tak může přesunout přímo na konkrétní osobu, která měla za společnost jednat.

Ani skutečnost, že insolvenční řízení nakonec vůbec neproběhlo, automaticky neznamená, že se jednatel vyhne odpovědnosti. Pokud měl být insolvenční návrh podán dříve a tato povinnost nebyla splněna, může se věřitel za určitých okolností domáhat náhrady škody přímo po osobě, která měla za společnost jednat.

Tuto úvahu použil Nejvyšší soud ČR v rozsudku ze dne 24.3.2026, sp. zn. 29 Cdo 598/2025. Zabýval se zde situací, kdy společnost skončila bez toho, aby u ní vůbec proběhlo insolvenční řízení, a věřitel tak neměl možnost přihlásit svou pohledávku. Nejvyšší soud navázal na starší rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 4269/2014 a potvrdil, že samotná absence insolvenčního řízení nemusí věřiteli zavřít cestu k nároku proti odpovědné osobě. Pokud insolvenční řízení neproběhlo právě proto, že návrh nebyl včas podán, nelze z toho automaticky dovozovat ochranu jednatele.

Tento závěr je prakticky důležitý. Strategie nechat firmu doběhnout, nemít majetek, projít likvidací nebo výmazem z obchodního rejstříku nemusí osobní riziko vyřešit. Pokud měla být společnost už dříve v insolvenci a vedení tuto povinnost nesplnilo, může se věřitel ptát, zda mu tím nevznikla škoda.

To je důležité zejména pro společnosti, které se snaží problémy přečkat nebo je řešit výmazem společnosti, likvidací či postupným ukončením činnosti bez skutečného vypořádání závazků.

Vedle odpovědnosti za škodu vůči konkrétnímu věřiteli je v úpadkových situacích potřeba počítat také se zvláštní odpovědností členů statutárního orgánu podle zákona o obchodních korporacích. Pokud člen statutárního orgánu porušením svých povinností přispěl k úpadku obchodní korporace, může se v insolvenčním řízení otevřít i otázka doplnění majetkové podstaty prostřednictvím žaloby na doplnění pasiv.

Jakmile se objeví vážné problémy s placením, je vhodné okamžitě zmapovat skutečný stav společnosti. Přehled závazků, jejich splatnosti, seznam věřitelů, stav pohledávek, disponibilní majetek, zůstatky na účtech i realistický výhled budoucích příjmů představují základní podklady pro další rozhodování. Stejně důležité je zaznamenat, kdo situaci vyhodnocoval, z jakých podkladů vycházel a k jakým závěrům dospěl. Právě dokumentace rozhodnutí jednatele bývá zpětně jedním z nejdůležitějších důkazů.

Pozor také na situace, kdy se vedení nebo společníci nedokážou shodnout na dalším postupu. Neshoda nad tím, zda společnost dofinancovat, restrukturalizovat, prodat nebo poslat do insolvence, nezastavuje běh času ani zákonných povinností. Pat mezi společníky není omluvou pro nečinnost jednatele.

Pokud se jednatelé rozhodnou vymezit si krátké období, během kterého prověří dostupné možnosti záchrany společnosti, musí být takový postup časově omezený, věcně odůvodněný a průběžně dokumentovaný. Nemůže jít o neurčité čekání na to, že se situace zlepší. Takové období má sloužit pouze k rychlému ověření reálných variant, například dohody s klíčovými věřiteli, nového financování, vstupu investora nebo jiné konkrétní restrukturalizační cesty. Jakmile se ukáže, že žádná z těchto variant není reálně dosažitelná, je nutné bez dalšího odkladu zvolit postup odpovídající skutečnému stavu společnosti.

Jednoduchý test zní: víte přesně, komu společnost dluží, kolik dnů jsou závazky po splatnosti, jaké bude cash-flow v následujících týdnech, proč některé závazky platíte a jiné ne a zda už nejde o úpadek? Pokud na tyto otázky neumíte bezpečně odpovědět, nejde o administrativní detail. Jde o signál, že je potřeba situaci bez odkladu prověřit.

U nových jednatelů je situace ještě citlivější. Odpovědnost za výkon funkce nezačíná až po několika měsících seznamování se společností. Proto dává smysl bezprostředně po převzetí funkce prověřit účetnictví, závazky, bankovní účty, smlouvy, probíhající spory, exekuce i komunikaci s úřady.

Pokud firma ztrácí schopnost plnit své závazky, není největším rizikem samotný úpadek. Největším rizikem bývá situace, kdy vedení společnosti příliš dlouho čeká, nemá k dispozici potřebná data a není schopno doložit, proč jednalo právě tak, jak jednalo. Čím déle společnost funguje bez jasného řešení, tím obtížnější bývá zpětně obhájit, proč insolvenční návrh nebyl podán dříve.

Pokud Vaše společnost řeší opožděné platby, tlak věřitelů nebo pochybnosti o tom, zda již nejde o úpadek, dává smysl situaci vyhodnotit dříve, než se z provozního problému stane osobní odpovědnost jednatele.

V takové situaci doporučuji rychle nechat zpracovat právní a ekonomické posouzení situace společnosti, připravit podklady a při naplnění zákonných podmínek podat insolvenční návrh. Je však třeba počítat s tím, že podáním insolvenčního návrhu vedení ztratí část kontroly nad dalším vývojem. Pokud jsou zákonné podmínky naplněny, nejde už ale o otázku obchodního komfortu, nýbrž o postup, který odpovídá zákonu a současně snižuje osobní riziko jednatele.

Smyslem tohoto textu je pomoci Vám pochopit souvislosti, pojmenovat základní rizika a lépe se zorientovat ve Vaší situaci. Tento text je obecná informace a nelze jej považovat za individuální právní radu. Konkrétní řešení vždy závisí na okolnostech případu.